החלטה בתיק ת"א 10508-06-12

מספר בקשות טעונות החלטה בהליך שבפניי.

אציין בקצרה כי התובע והנתבעים הם אחים. התובע הוא בעלים של שליש ממניות של חברת טל - רות גידולי שדה בע"מ (להלן: " החברה"). כל אחד מהנתבעים הוא בעלים של שליש נוסף ממניות החברה. הנתבעים הם מנהלי החברה והם העובדים בה. התובע השקיע לטענתו סכומי כסף משמעותיים בחברה, ואף הלווה לה הלוואת בעלים.

התביעה הנוכחית היא תביעה להסרת קיפוח, שבמסגרתה העלה התובע כנגד הנתבעים טענות שונות ביחס לאופן בו התנהלה החברה על ידי הנתבעים. לטענת התובע, הנתבעים גזלו לאורך שנים כספים מהחברה. 

בטרם תינתן החלטה בבקשות שנותרו פתוחות, אחזור אציין את מה שנאמר גם בישיבת בית המשפט ביום 18.6.13 ובישיבות נוספות. התביעה דנן הוגשה לפני כשנה. בתיק ניתנו עד כה 157 החלטות. הצדדים הם כאמור אחים, שהם גם בעלי מניות משותפים בחברה. מובן ששיתוף פעולה ביניהם עשוי לקדם את ענייניהם המשותפים בניהול החברה המשותפת שלהם - לטובת כולם. מנגד, ההתנצחות ביניהם פוגעת כמובן ביכולתם לנהל את החברה בצורה יעילה, ופוגעת לכן גם בהם עצמם. העובדה שהצדדים מתקשים מאוד להגיע להסכמה גם ביחס לנושאים שוליים יחסית, מביאה גם לכך שעל הצדדים להגיש בקשות חדשות לבקרים, תוך השקעת אנרגיה וממון רב, שיתכן שלו היו מתועלים לקידום אפשרות של הסכמה - היה בהם כדי להביא את הצדדים להסכמה כוללת.

כך או כך, משהצדדים לא הגיעו עד כה לכול הסכמה שהיא, יש מקום להכריע בבקשותיהם. 

בקשה להורות על פירוק השותפות בין בעלי המניות בחברה

הנתבעים הגישו בקשה בה הם עתרו כי בית המשפט יורה על "פירוק השותפות" בין הצדדים בחברה, באופן שהנתבעים ירכשו את כל מניות התובע, או שהוא ירכוש את כל מניותיהם - בדרך של BMBY  או בכל דרך אחרת; לחלופין בקשו הנתבעים כי בית המשפט יורה כי החברה תרכוש את מניות הנתבעים או את מניות התובע. הבקשה מבוססת על טענת הנתבעים לפיה בחברה קיים משבר אמון המשתק את פעילותה. זאת לאור הסכסוך בין הצדדים, ולאור העובדה כי חתימת התובע נדרשת ביחס לכל מסמך וכול הוצאה של החברה.

לטענת הנתבעים, הם ורק הם עובדים בחברה, מנהלים אותה, ערבים לחובותיה לבנק - בעוד התובע אינו עובד בחברה, אינו שותף בניהולה ואינו ערב לחובותיה. בנסיבות אלה, ולאור אופי החברה ופעילותה, סעד הפירוק בדרך של התמחרות הוא הדרך הנכונה להמשך התנהלות החברה - כך טוענים הנתבעים. הנתבעים טענו בבקשת כי הסעד לו הם עותרים הוא סעד סופי ולא סעד זמני.

התובע התנגד לבקשה. הוא טען כי מדובר בבקשת פירוק, שהיא בקשה לסעד עיקרי המסיים את ההליך - ולא לסעד ביניים. לכן, כך טען התובע, יש לסלק את הבקשה על הסף. התובע הוסיף וטען כי טרם הסתיימו ההליכים המקדמיים בתיק, ולכן אין מקום למתן סעדים סופיים בו - כמו סעד הפירוק.

התובע טען כי החברה עוסקת בגידול תוצרת חקלאית בשטחים של אלפי דונמים. מחוות דעת שהוגשה מטעם הנתבעים ושנערכה על ידי רואה החשבון הנוכחי של החברה (חוות דעת שהתובע מתנגד לתוכנה ולהגשתה), עולה כי צפי ההכנסות של החברה לשנת 2013 הוא כ-1.6 מיליון ש"ח. למרות זאת, הכנסות החברה מלקוחותיה עד חודש יוני 2013, הן בשיעור של 75,000 ש"ח בלבד. מכאן עולה המסקנה - שהתובע טוען לה, כי הנתבעים הסתירו כספים של החברה. מסקנה זו עולה גם ממסמך משנת 2004 שהגיע לידיעת התובע לאחרונה, ממנו עולה כי הנתבעים בצעו קיזוז של חוב אישי שלהם ל"משווק אביבי" בסכום של 294,000 ש"ח מחובות החברה. הנתבעים אף הקימו חברה מתחרה והעבירו אליה כספים שהגיעו לחברה. כל אלה מעידים לגישת התובע על גניבת כספים של הנתבעים מהחברה.

התובע התנגד כאמור לחוות הדעת של רואה החשבון שהוגשה על ידי הנתבעים ולמסקנותיה, ולטענתו לא ניתן לבצע הערכת שווי לחברה כל עוד חסרים מסמכים - כפי שציין אף רואה החשבון של החברה. מעבר לכך, קיימים פגמים נוספים בחוות הדעת - כגון העובדה שאין בה התייחסות להלוואת הבעלים של התובע.

לגישת התובע, העובדה כי ההסדר לפיו התובע צריך לחתום על כל המחאה של החברה איננו נוח להם, איננה עילה לפירוק חברה. קודם להליכי  הפירוק, יש למצות את הליכי הקיפוח.

דיון

לאחר עיון בבקשה ובתגובות, אני סבורה כי אין מקום להיעתר לה.

הנתבעים אינם מי שהגישו את התביעה.

הסעדים שהתבקשו על ידיהם, הם סעדים שבית המשפט יהיה רשאי לשקול לתתם בסוף ההליך, במסגרת התביעה להסרת הקיפוח שהתובע הגיש כנגד הנתבעים. אולם, שעתה של הכרעת בית המשפט בתביעת התובע טרם הגיעה. לא ניתן להכריע בתביעה בטרם יושלמו ההליכים המקדמיים, שיאפשרו לתובע לבחון את טענותיו ביחס למצבה האמיתי של החברה לאור התנהלותה במהלך השנים. רק לאחר שתהיה הכרעה ביחס למצבה הכספי של החברה לאור התנהלותה ולאור טענות הצדדים בהקשר זה, יהיה מקום להכריע בשאלה ביחס להמשך פעילות החברה בעתיד (ובין היתר האם יש מקום להורות על הפרדה בין בעלי המניות, ואם כן - באיזה אופן).

לכן, הבקשה נדחית. אני מחייבת את הנתבעים בהוצאות התובע בקשר עם הבקשה בסכום כולל של 1,500 ש"ח.

בקשה למחיקת כתב הגנה

התובע עתר כי בית המשפט יורה על מחיקת כתבי ההגנה של הנתבעים 1-2 ושל החברה.